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Dissolução Parcial e Total de Sociedades: Entenda a Diferença e os seus Impactos

Dissolução Parcial e Total de Sociedades: Entenda a Diferença e os seus Impactos

A dissolução de sociedades é uma etapa crucial no ciclo de vida empresarial, podendo ocorrer por diferentes razões, refletindo mudanças nos objetivos dos sócios, no mercado ou mesmo por imposição legal.

As modalidades mais comuns de dissolução são a parcial e a total, e cada uma delas apresenta implicações jurídicas, financeiras e operacionais específicas.

As diferenças entre esses dois tipos de dissolução serão exploradas em detalhes, com destaque para situações especiais, como a importância da dissolução total em sociedades de prazo determinado.

DISSOLUÇÃO TOTAL: QUANDO A SOCIEDADE ENCERRADA DEIXA DE EXISTIR

A dissolução total representa o fim integral da sociedade, e nessa modalidade, todas as atividades empresariais são encerradas, e a personalidade jurídica da sociedade é extinta.

Esse tipo de dissolução pode ser motivado por uma série de fatores, tais como: 

- Decisão dos sócios: quando os sócios, de forma unânime, decidem pelo encerramento das atividades;

- Término do prazo de duração: em sociedades que possuem prazo determinado no contrato social, o fim desse período automaticamente leva à dissolução, salvo decisão contrária dos sócios;

- Cumprimento do objeto social: quando o objetivo para o qual a sociedade foi criada é alcançado;

- Impossibilidade de continuidade: seja por inviabilidade econômica, perda de mercado ou impossibilidade de execução das atividades previstas no contrato social;

- Determinação judicial ou administrativa: em casos de irregularidades graves ou quando exigido pelo poder público. 

Processo e Consequências:

A dissolução total inicia um procedimento formal de liquidação, que visa encerrar todas as obrigações da sociedade. Este processo envolve: 

- Apuração dos ativos e passivos da empresa; 

- Quitação de débitos com credores; 

- Venda ou distribuição do patrimônio remanescente entre os sócios, conforme o contrato social. 

O encerramento deve ser devidamente registrado nos órgãos competentes, como juntas comerciais e Receita Federal, para garantir a extinção formal da personalidade jurídica e evitar responsabilidades futuras. 

Além disso, há impactos trabalhistas, tributários e contratuais, que exigem atenção para evitar pendências após o encerramento das atividades. 

DISSOLUÇÃO PARCIAL: A SOCIEDADE CONTINUA, MAS COM ALTERAÇÕES

Na dissolução parcial, a sociedade não é encerrada, mas passa por alterações em sua composição societária, como na saída exclusão ou falecimento de um ou mais sócios, enquanto os demais permanecem operando o negócio com possíveis ajustes no contrato social

Cenários comuns de Dissolução Parcial:

- Retirada voluntária: o sócio manifesta interesse em deixar a sociedade, especialmente em sociedades de prazo indeterminado;

- Exclusão de sócio: quando um sócio é excluído por decisão da maioria ou por via judicial, em casos de má-fé, descumprimento de obrigações ou práticas contrárias aos interesses da sociedade;

- Falecimento do sócio: neste caso, a continuidade da sociedade depende do que foi pactuado no contrato social, visto que a participação do falecido pode ser transferida aos herdeiros ou liquidada. 

Consequências: 

A principal etapa da dissolução parcial é a apuração de haveres, que consiste na avaliação do patrimônio do sócio retirante, podendo o cálculo ser feito com base no balanço contábil ou em um laudo técnico, considerando o valor de mercado da sociedade

Esse processo pode gerar conflitos, especialmente quando há divergências quanto à valoração dos ativos ou aos termos de pagamento, e nestes casos, atuação de profissionais qualificados é essencial para evitar litígios e assegurar uma transição tranquila. 

SOCIEDADES DE PRAZO DETERMINADO E A RELEVÂNCIA DA DISSOLUÇÃO TOTAL

Existem casos em que as sociedades são constituídas para atender a objetivos específicos ou com prazo de duração previamente definido.

Nessas situações, a dissolução total assume papel central, uma vez que o encerramento das atividades ocorre com o cumprimento do objeto social ou ao final do período estabelecido. 

Para melhor compreensão listamos 2 exemplos comuns:

1 - Sociedades para eventos específicos: em grandes shows, festivais ou eventos culturais, podem ser geridos por uma sociedade específica, constituída para organizar e executar as atividades relacionadas e, ao término do evento, a sociedade é naturalmente dissolvida. 

2 - Empreendimentos com contrato de administração: na construção civil, é comum a criação de sociedades para gerir empreendimentos específicos, como edifícios ou condomínios, sendo que após a entrega das obras e o cumprimento dos contratos, a dissolução total é o próximo passo. 

Aspectos importantes da Dissolução Total em Sociedades de Prazo Determinado:

Essas sociedades devem ser cuidadosamente planejadas, especialmente quanto à cláusula de encerramento, uma vez que a ausência de regras claras pode gerar conflitos entre os sócios, dificultar a liquidação e atrasar a distribuição do patrimônio, sendo crucial observar: 

- A prestação de contas ao final das atividades; 

- A quitação de tributos e encargos relacionados; 

- O cumprimento de eventuais responsabilidades contratuais remanescentes. 

Além disso, as Sociedades de prazo determinado que adotam um planejamento jurídico adequado tendem a evitar litígios, minimizando custos e garantindo que o encerramento ocorra de maneira eficiente e segura. 

COMPARATIVO GERAL ENTRE A DISSOLUÇÃO PARCIAL E TOTAL

Em caso de maiores dúvidas, consulte um profissional da área ou seu advogado de confiança.

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